本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司拟使用募集资金置换预先投入的8807264.11元自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中农发种业集团股份有限公司向郭文江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2126号）核准，公司向10名特定对象非公开发行股份16398054股，发行价格7.71元/股，本次发行募集资金总额126428996.34元。截至2015年10月13日，本公司募集资金总额为126428996.34元，扣除与发行有关的费用人民币5495592.22元后，实际募集资金净额为人民币120933404.12元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金情况出具了《验资报告》（中审亚太验字【2015】011040-2号）。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

　　二、发行申请文件披露的募集资金使用用途

　　根据公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集资金用途，本次募集配套资金扣除中介机构费用后，其中6445.75万元用于“河南农化1万吨/年MEA产能扩建在建项目”，其余5497.15万元用于补充河南农化运营资金。

　　三、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的情况

　　为顺利推进募投项目进度，本次募集资金到位之前，公司已经根据项目进度的实际情况暂时以自筹资金先行投入。截至2016年3月14日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金为8807264.11元，并由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中农发种业集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中审亚太审字【2016】010255号）。

　　2016年4月7日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金8807264.11元置换预先已投入“1万吨/年MEA产能扩建在建项目”的自筹资金。

　　公司本次用募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。

　　四、专项意见说明

　　1、会计师事务所意见

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）：我们认为，贵公司董事会《关于中农发种业集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目情况的专项说明》在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字【2013】13号）的有关要求编制。

　　2、独立财务顾问意见

　　中信建投证券股份有限公司：农发种业本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。农发种业上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为经上市公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规中关于募集资金管理的有关规定，本独立财务顾问同意农发种业上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

　　3、独立董事意见

　　公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定，有助于提高募集资金使用效率，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　4、监事会意见

　　2016年4月7日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形，所履行的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，同意公司本次使用募集资置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　四、备查文件

　　1、中审亚太会计师事务所出具的《关于中农发种业集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目情况的专项审核报告》；

　　2、中信建投证券股份有限公司出具的《关于中农发种业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。