一、对公司累计和当期关联交易及对外担保的专项说明和独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的规定和要求，作为山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司和全体投资者负责的态度，我们对控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真的检查和问询后，发表独立意见如下：

　　（一）经核查，报告期内公司与其控股股东及其他关联方之间资金往来情况如下

　　1．公司与控股股东之间资金往来情况

　　（1）公司本期向控股股东莱州市农业科学院（以下简称“莱州农科院”）销售转商玉米种及玉米，收到结算款1880.00元；

　　（2）2015年10月24日公司与莱州农科院签订《资产使用协议》，将培训中心提供给莱州农科院使用，年使用费用为人民币35万元整，期限3年。公司本期确认租赁收益15万元；

　　（3）公司向莱州农科院支付餐饮服务费合计金额616767.00元。

　　截止本报告期末，上述关联交易均按市场价格（或协议约定）结算。报告期内不存在控股股东占用上市公司非经营性资金的情况。

　　2．报告期内，公司与其他关联方之间未发生资金往来。

　　（二）报告期内，公司不存在对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年6月30日的对外担保、违规对外担保等情况。

　　二、对《关于聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关文件的规定，作为山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就聘任公司高级管理人员的议案发表独立意见如下：

　　同意聘任吴树科先生、盛斋刚先生、李小霞女士担任公司董事长助理，同意聘任李洪胜先生、程励先生、颜理想先生、毛书玲女士担任公司副总经理。本次提名是在充分

　　了解被提名人的身份、学历、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任相应职务的资格和能力，未发现有《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　三、对《关于聘任内部审计部负责人的议案》的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关文件的规定，作为山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司聘任内部审计部负责人的议案发表独立意见如下：

　　1、经审阅李彦女士的简历等材料，认为李彦女士拥有会计专业知识和相关工作经验，掌握公司财务业务情况，熟悉相关法律、行政法规等规章制度，未发现其有《公司法》第146条、第148条规定的情况；未被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的相关规定。

　　2、李彦女士与公司控股股东、实际控制人公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　3、同意聘任李彦女士为公司内部审计部负责人。

　　四、对《关于投资设立宁夏登海万连种业有限公司的议案》的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关文件的规定，作为山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司投资设立宁夏登海万连种业有限公司的议案发表独立意见如下：

　　（一）我们本着独立、客观判断的原则，认真审阅了《关于投资设立宁夏登海万连种业有限公司的议案》，认为上述关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）关联自然人出资未占用上市公司资金。

　　（三）董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。

　　（四）我们同意公司投资成立宁夏登海万连种业有限公司。