南京红太阳股份有限公司

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

　　1.3 公司负责人杨寿海、主管会计工作负责人杨春华及会计机构负责人(会计主管人员)杨春华声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　■

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标单位：元

　　■

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用单位：元

　　■

　　2.2.3 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　√ 适用 □ 不适用单位：股

　　■

　　3.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表单位：股

　　■

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员情况

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　§5 董事会报告

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表单位：万元

　　■

　　5.2 主营业务分地区情况单位：万元

　　■

　　5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化。报告期，公司农药、化肥占营业收入的比重分别为28.12%、71.88%；上年同期农药、化肥、其他销售占营业收入的比重分别为24.36%、75.62%、0.02%。

　　5.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司化肥贸易毛利率较上年同期下降1.42%，主要是控股子公司苏农连锁化肥贸易一方面受国际金融危机滞后影响，渠道库存消化缓慢，市场需求不旺；另一方面国内气候异常、产能过剩，以及国际化肥市场持续低迷使得化肥市场呈现供大于求的局面导致盈利能力下降；公司农药销售毛利率较上年同期下降4.14%，主要是报告期内一方面农药行业受国际金融危机滞后影响，渠道库存消化缓慢，市场需求不旺；另一方面气候异常，前期干旱、倒春寒，后期洪涝等自然灾害的发生是历史所罕见，使得农用杀虫剂市场无序竞争、恶性竞争加剧，致使农用杀虫剂市场价格走低，再加上基础化工原料价格大幅上升， 导致农药原材料成本上升较快，盈利能力下降。

　　5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司来源于化肥贸易的销售利润为3556.28万元，比上年同期5335.82万元下降1779.54万元，主要是控股子公司苏农连锁化肥贸易一方面受国际金融危机滞后影响，渠道库存消化缓慢，市场需求不旺；另一方面国内气候异常、产能过剩，以及国际化肥市场持续低迷使得化肥市场呈现供大于求的局面导致盈利能力下降；来源于农药的销售利润为5101.51万元，比上年同期5897.81万元下降796.3万元，主要是报告期内一方面农药行业受国际金融危机滞后影响，渠道库存消化缓慢，市场需求不旺；另一方面气候异常，前期干旱、倒春寒，后期洪涝等自然灾害的发生是历史所罕见，使得农用杀虫剂市场无序竞争、恶性竞争加剧，致使农用杀虫剂市场价格走低，再加上基础化工原料价格大幅上升， 导致农药原材料成本上升较快，盈利能力下降。

　　5.6 募集资金使用情况

　　5.6.1 募集资金运用

　　□ 适用 √ 不适用

　　5.6.2 变更项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　5.7 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□ 适用 √ 不适用

　　5.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　5.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.1.2 出售资产

　　√ 适用 □ 不适用单位：万元

　　■

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组进展情况

　　2008年12月12日，公司与南一农集团签署的《发行股份购买资产框架协议》并经南一农集团股东同意，本公司拟向南一农集团发行股份购买其持有的农药类相关资产，主要包括南京生化100%股权、安徽生化100%股权、红太阳国际贸易100%股权和南一农集团母公司农药类经营性资产。本次非公开发行股票的发行价为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即9.28元/股。公司于2009年7月8日进行利润分配，以公司现有总股本280，238，842股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金，根据公司2009年第二次临时股东大会决议，若公司股票在第四届董事会第二十次会议决议公告日（2009年12月15日）至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整，根据该股东大会决议除息调整后的发行价格为9.23元/股。本次评估基准日为2009年3月31日，天健兴业对标的资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2009）第118号《资产评估报告书》。本次标的资产评估价值为20.84亿元，除息调整后向南一农集团发行股份数量为225，778，277股。

　　2009年6月10日，本公司召开第五届董事会第四次会议（即本次交易的第二次董事会），决议并通过公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的方案以及本公司与南一农集团签订的相关协议。同时，发布召开2009年第二次临时股东大会通知。本次会议决议公告刊载于2009年3月14日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。(公告编号2009-024)

　　2009年6月26日，《红太阳股份发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》经公司2009年第二次临时股东大会审议通过；本次会议决议公告刊载于2009年6月27日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。(公告编号2009-030)

　　2009年8月，公司收到江苏省人民政府以苏政复[2009]59号文《省政府关于同意南京红太阳股份有限公司定向发行股票购买资产资产并进行资产重组的批复》批复同意本次经济行为，并要求按上市公司和企业国有资产管理规定办理相关手续。相关公告刊载于2009年8月18日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。(公告编号2009-035)

　　2009年10月，南京第一农药集团有限公司收到中华人民共和国商务部反垄断局《经营者集中反垄断审查决定书》（商反垄调一[2009]81号文），对本次资产重组进行了反垄断审查，决定不予禁止，交易可继续进行。公司收到江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于南京红太阳股份有限公司资产重组资产评估项目有关问题的批复》（苏国资复[2009]80号），对本公司资产重组评估报告予以核准。相关公告刊载于2009年10月30日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。(公告编号2009-038)

　　2010年2月，南京第一农药集团有限公司收到中华人民共和国环境保护部《关于南京红太阳股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函[2010]53号），经现场核查和社会公示，该公司核查范围内企业基本符合上市公司环保要求。经审议，我部原则同意南京红太阳股份有限公司通过上市环保核查。相关公告刊载于2010年2月9日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网。(公告编号2010-011)

　　2010年3月25日，本公司收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（090789号），《反馈意见》要求的回复材料进展如下：中国证监会《反馈意见》要求的回复材料已上报中国证监会。相关公告刊载于2010年6月1日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网。(公告编号2010-026)

　　本次重大资产重组尚需获得中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中国证监会豁免南一农集团的要约收购义务。

　　6.2 担保事项

　　√ 适用 □ 不适用单位：万元

　　■

　　6.3 非经营性关联债权债务往来

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.5.1 证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用单位：元

　　■

　　证券投资情况说明

　　本年初本公司持有"601328交通银行"股票63092股，2010年6月23日，公司参与交通银行配股，实际配得9464股，至报告期末，本公司实际持有72556股"601328交通银行"股票。

　　6.5.2 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.5.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.5.4 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　6.5.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.5.6 其他综合收益细目单位：元

　　■

　　6.6 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

　　■

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　■

　　7.2 财务报表

　　7.2.1 资产负债表

　　编制单位：南京红太阳股份有限公司 2010年06月30日单位：元

　　■

　　7.2.2 利润表

　　编制单位：南京红太阳股份有限公司 2010年1-6月单位：元

　　■

　　7.2.3 现金流量表

　　编制单位：南京红太阳股份有限公司 2010年1-6月单位：元

　　■

　　7.2.4 合并所有者权益变动表（见下表）

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.3.2 如果财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）通过新设方式取得的子公司

　　（a）根据苏农连锁2009年10月9日召开的第二届董事会第十二次会议决议，苏农连锁与连云港鲁豫农资有限公司及刘涛、张云、王健、王志强、刘鹏、吕金河、田晓华、徐冬春、周岳、张国胜等10位自然人共同设立江苏苏农农资连锁集团黄海有限公司，持股比例为70%，本期纳入合并报表范围。

　　（b）根据苏农连锁2009年10月9日召开的第二届董事会第十二次会议决议，苏农连锁与周建亚、黄建康、朱雪莲、高燕、宋来宾、尚卫华、周维香、张松、方解华、杨永元、董旭光、殷爱香、徐亚军、刘广华、胡玉华、袁智勇等16位自然人共同设立江苏苏农农资连锁集团江海有限公司，持股比例为70%，本期纳入合并报表范围。

　　（c）根据苏农连锁2010年2月23日召开的第二届董事会第十三次会议决议，苏农连锁与连云港鲁豫农资有限公司及唐长才、赵炳兴、陈永和、谢革杰、石红兵、陈莉平、雷建平、许云、周祖帅等9位自然人共同设立江苏苏农农资连锁集团宁海有限公司，持股比例为70%，本期纳入合并报表范围。

　　（d）根据苏农连锁2010年2月23日召开的第二届董事会第十三次会议决议，苏农连锁与连云港鲁豫农资有限公司及潘守军、崔铭、万滨、丁鑫涛、张家勤、江村、刘如贵、李汉武等8位自然人共同设立江苏苏农农资连锁集团淮海有限公司，持股比例为70%，本期纳入合并报表范围。

　　（2）本期因处置股权而不再纳入合并范围子公司

　　（a）本期根据公司控股子公司南京红太阳农资连锁集团有限公司的子公司孝感红太阳农资连锁有限公司股东会决议，公司注册资本由原来的88万元，减少到55万元，本公司控股子公司南京红太阳农资连锁集团有限公司将其持有的孝感红太阳农资连锁有限公司其中35万股权进行减资，减资后南京红太阳农资连锁集团有限公司持有孝感红太阳农资连锁有限公司10万股，占注册资本的18.87％，减资后公司按照成本法对孝感红太阳农资连锁有限公司进行核算，截止2010年6月30日已办妥工商变更登记手续。

　　7.3.3 如果被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注

　　□ 适用 √ 不适用

　　项目 本期金额 上年金额

　　归属于母公司所有者权益少数股东权益 所有者权益合计归属于母公司所有者权益少数股东权益 所有者权益合计

　　实收资本（或股本）资本公积 减：库存股专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润其他 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润其他

　　一、上年年末余额 280，238，842.00 144，103，906.33 4，957，061.44 78，799，227.86 101，357，220.34 136，070，710.84 745，526，968.81 280，238，842.00 143，255，095.81 5，759，722.67 76，462，827.87 114，086，535.25 145，967，914.85 765，770，938.45

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　其他

　　二、本年年初余额 280，238，842.00 144，103，906.33 4，957，061.44 78，799，227.86 101，357，220.34 136，070，710.84 745，526，968.81 280，238，842.00 143，255，095.81 5，759，722.67 76，462，827.87 114，086，535.25 145，967，914.85 765，770，938.45

　　三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）2，607，352.39 -11，092，744.22 9，257，242.95 771，851.12 848，810.52 -802，661.23 2，336，399.99 -12，729，314.91 -9，897，204.01 -20，243，969.64

　　（一）净利润 2，919，197.88 2，726，868.75 5，646，066.63 3，619，027.18 -896，187.29 2，722，839.89

　　（二）其他综合收益848，810.52 848，810.52

　　上述（一）和（二）小计2，919，197.88 2，726，868.75 5，646，066.63 848，810.52 3，619，027.18 -896，187.29 3，571，650.41

　　（三）所有者投入和减少资本6，730，374.20 6，730，374.20 -3，394，063.72 -3，394，063.72

　　1．所有者投入资本 7，175，000.00 7，175，000.00 -3，394，063.72 -3，394，063.72

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他-444，625.80 -444，625.80

　　（四）利润分配-14，011，942.10 -200，000.00 -14，211，942.10 2，336，399.99 -16，348，342.09 -5，606，953.00 -19，618，895.10

　　1．提取盈余公积-14，011，942.10 -200，000.00 -14，211，942.10 -14，011，942.10 -5，606，953.00 -19，618，895.10

　　2．提取一般风险准备2，336，399.99 -2，336，399.99

　　3．对所有者（或股东）的分配

　　4．其他

　　（五）所有者权益内部结转

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　（六）专项储备2，607，352.39 2，607，352.39 -802，661.23 -802，661.23

　　1．本期提取3，587，318.16 3，587，318.16 5，019，791.76 5，019，791.76

　　2．本期使用979，965.77 979，965.77 5，822，452.99 5，822，452.99

　　四、本期期末余额 280，238，842.00 144，103，906.33 7，564，413.83 78，799，227.86 90，264，476.12 145，327，953.79 746，298，819.93 280，238，842.00 144，103，906.33 4，957，061.44 78，799，227.86 101，357，220.34 136，070，710.84 745，526，968.81