合肥丰乐种业股份有限公司五届八次董事会(临时会议)决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　合肥丰乐种业股份有限公司于2012年7月18日分别以通讯和送达的方式发出了召开五届八次董事会(临时会议)的通知，会议于2012年7月23日以通讯表决的方式召开。会议应到董事8人，实际到会8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈茂新先生主持。会议决议如下：

　　一、审议通过了《关于调整公司利润分配政策及修订〈公司章程〉的议案》

　　根据证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司对利润分配方案进行了调整，据此拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：

　　(一)原章程第一百七十七条：

　　公司利润分配政策为：

　　1、公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；

　　2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　3、公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均净利润的百分之三十；

　　4、若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；

　　5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　(二)修订如下：

　　第一百七十七条公司执行如下利润分配政策：

　　1、公司的利润分配政策

　　(1)公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　(2)如无重大投资计划或重大现金支出事项(募集资金投资项目除外)发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　重大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。

　　公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

　　(3)利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。

　　(4)如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

　　2、利润分配政策的制定和修改

　　(1)利润分配政策研究论证程序

　　公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。

　　(2)利润分配政策决策机制

　　董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数且独立董事二分之一以上表决通过，同时经监事会审议通过后方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。

　　股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2 / 3以上表决通过。

　　3、利润分配政策的披露

　　公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

　　4、具体利润分配方案的制定及审议

　　公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。

　　董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　(三)原章程其他条款不变。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于将丰乐生态园相关资产协议转让给北城建投的议案》(详见同日2012-27号公告及巨潮http://www.cninfo.com.cn)；

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会决定2012年8月13日召开2012年第二次临时股东大会，股权登记日为2012年8月8日。(会议通知详见同日201228号公告及巨潮网http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　合肥丰乐种业股份有限公司董事会

　　二O一二年七月二十四日