合肥丰乐种业股份有限公司关于将丰乐生态园相关资产协议转让给北城建投的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概况

　　1、拟转让的丰乐生态园相关资产的基本情况

　　丰乐生态园始建于2004年，占地1230.6余亩，其中294.8亩为出让的工业用地，其他为租赁的农业流转用地。公司对征集的土地进行了景观绿化，投资建设科研、生产温室大棚和近500亩科研实验田等科研设施，逐步形成了集科研示范、旅游观光、餐饮为一体的农业生态观光园。为了方便丰乐生态园的运作管理，2007年9月，公司成立了全资子公司合肥丰乐生态园有限责任公司(以下简称“丰乐生态园公司”)，负责其日常经营运作工作。

　　近年来，公司调整了经营战略，明确“集中精力发展主业”的战略目标，确定了种业、农化、香料为公司的主业，并逐步剥离房地产、生态园、物业管理等辅业资产及业务。因丰乐生态园资产投入规模较大、资产折旧较大、客流量不足、营业收入少等原因，近年来经营亏损较为严重，对公司整体盈利能力形成较大影响，制约了公司主业的发展，为此，公司决定拟转让丰乐生态园相关资产。

　　丰乐生态园相关资产分为两部分：一部分是公司投入丰乐生态园的资产；另一部分是丰乐生态园公司100%股权。

　　2、程序履行情况

　　该议案已经公司五届八次董事会审议通过。协议转让事宜通过了合肥市国资工作领导小组2012年第5次组长会议。

　　二、交易对方情况

　　合肥市北城建设投资(集团)有限公司(以下简称“北城建投”)为合肥市长丰县政府管理的国有独资公司，与本公司没有关联关系。该公司成立于2007年3月，公司住所长丰县双墩镇，法定代表人杨祥生，注册资本138600万元人民币，经营范围包括：城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作；实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和运营；参与土地的储备、整理和熟化；房地产开发建设等。注册号：340121000008804

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的

　　丰乐生态园相关资产，分为两部分：一部分是公司投入丰乐生态园的资产；另一部分是丰乐生态园公司100%股权及债权。

　　2、交易标的评估情况

　　2012年3月，公司委托具有证券从业资质的安徽国信资产评估有限责任公司对丰乐生态园相关资产进行了评估。截至2011年12月31日，丰乐种业投入资产评估值为10,415.54万元，评估增值3,833.99万元，其中公司拥有的出让工业用地294.8亩帐面价值为1322.02万元，依据工业用地控制价及周边地区市场价，采用成本逼近法、市场比较法等方法，评估值为4175.99万元，增值2853.97万元，增值率215.88%；丰乐生态园公司账面资产评估值为3,756.64万元，评估增值945.88万元，负债评估值为6,892.27万元(其中欠公司6,770.37万元)，评估增值2.50万元，净资产估值为-3,135.63万元，评估增值943.38万元。

　　评估确定公司持有的丰乐生态园相关资产总额为14,050.28万元(包括公司直接投资的固定资产、无形资产、长期待摊费评估值10,415.54万元、公司对丰乐生态园公司股权价值-3,135.63万元、对丰乐生态园公司债权6,770.37万元)。评估结果已经合肥市国资委备案。

　　四、交易的主要内容

　　由于丰乐生态园相关资产规模较大，涉及土地面积多，土地性质较为复杂，转让工作难度较大。公司与丰乐生态园所在地合肥市长丰县政府多次沟通，双方就本公司直接投资丰乐生态园的资产、对丰乐生态园公司股权和债权打包转让给北城建投达成初步意向，转让价格为评估备案的14,050.28万元。包括：

　　1、公司直接投资的固定资产、无形资产、长期待摊费评估值10,415.54万元、

　　2、公司对丰乐生态园公司股权价值-3,135.63万元、

　　3、对丰乐生态园公司债权6,770.37万元

　　五、资产转让资金用途

　　转让后的资金用于公司主业发展。

　　六、资产转让的目的和对公司的影响

　　1、转让的目的

　　由于丰乐生态园资产投入规模较大、资产折旧较大、客流量不足、营业收入少等原因，导致经营亏损较为严重。丰乐生态园的亏损对公司整体盈利能力形成较大影响，制约了公司主业的发展，与公司“集中精力发展主业”的战略目标不符，公司拟退出生态园等辅业。

　　2、对公司的影响

　　整体转让丰乐生态园资产有利于公司发展，可集中物力、财力、精力发展种业、农化等主业；退出后，减少亏损，公司整体盈利能力增强；转让价格为资产评估价格，公司资产实现保值。

　　七、此次交易不属于关联交易、不构成重大资产重组。

　　八、风险提示

　　由于转让工作的复杂性，本公司尚未与北城建投签订正式的转让协议，相关事项有待进一步协商，存在较大的不确定性。公司董事会决定授权经理班子负责生态园转让工作的具体事务，加快与相关单位的协商，尽快达成协议，董事会将在相关协议正式签订后，及时履行信息披露义务，并按规定将该事项提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司五届八次董事会决议；

　　2、《资产评估报告》

　　特此公告。

　　合肥丰乐种业股份有限公司董事会

　　二一二年七月二十四日