安徽安天行律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司召开2012年年度股东大会的法律意见书

致：合肥丰乐种业股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽安天行律师事务所接受合肥丰乐种业股份有限公司(以下简称“丰乐种业”)的委托，指派两名律师(以下简称“本律师” )就丰乐种业召开2012年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见书。

　　一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

　　经核查，本次股东大会是由丰乐种业第五届董事会召集，会议通知已提前二十日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、本次股东大会出席人员的资格

　　经核查，出席本次股东大会的丰乐种业股东和授权代表共8名，持有丰乐种业 107097251股，均为截止至 2013年 5月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的丰乐种业股东。丰乐种业董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　三、本次股东大会的提案

　　本次股东大会审议的提案为：

　　1、审议《2012年度董事会工作报告》;

　　2、审议《2012年度监事会工作报告》;

　　3、审议《2012年度财务决算报告》;

　　4、审议《2012年度利润分配预案》;

　　5、审议《2012年度报告和年报摘要》;

　　6、审议《关于2013年度公司申请5亿元银行贷款综合授信额度的议案 》;

　　7、审议《关于2013年度为全资子公司丰乐农化、丰乐香料向银行申请贷款额度提供担保的议案》;

　　8、审议《关于公司2013年度用子公司房产作抵押向农业银行申请贷款的议案》;

　　9、审议《续聘会计师事务所及确定审计报酬的议案》;

　　10、审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　上述议题已经公司2013年4月19日召开的五届十二次董事会和五届七次监事会审议通过，公告刊登在2013年4月23日《证券时报》、《证券日报》及巨潮网。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　经核查，本次股东大会采取现场投票的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　五、结论意见

　　综上所述，本律师认为：丰乐种业本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定;本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　本法律意见书正本二份，副本四份。

　　(本页无正文，为合肥丰乐种业股份有限公司2012年年度股东大会法律意见书签字盖章页)

安徽安天行律师事务所

经办律师： 杜金堂 刘刚正

2013年5月21日