平安证券有限责任公司关于海南神农大丰种业科技股份有限公司使用部分超募资金投资设立参股子公司 的核查意见

　　平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)作为海南神农大丰种业科技股份有限公司(以下简称“神农大丰”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号--超募资金使用(修订)》等有关规定要求，平安证券对神农大丰使用部分超募资金投资设立参股子公司华智水稻生物技术有限公司(暂定名，以下简称“华智生物技术”)的事项进行了审慎核查，核查情况如下:

　　一、神农大丰首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]264 号文批准，神农大丰首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)4,000 万股，发行价格每股 24.00 元，募集资金总额为 960,000,000.00 元，扣除各项发行费用 88,311,490.00 元，公司募集资金净额为 871,688,510.00 元，其中超募资金净额 451,382,210.00 元。中准会计师事务所有限公司已于 2011 年 3 月 10 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具 了“中准验字(2011)5001 号”《验资报告》。公司对上述募集资金采取了专户存储制度。

　　二、神农大丰首次公开发行股票超募资金使用情况

　　(一)2011 年 5 月 31 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 9,000 万元用于永久性补充公司流动资金。

　　(二)2011 年 8 月 24 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对湖南神农大丰种业科技有限责任公司增资的议案》，同意使用超募资金 7,000万元，以现金出资的方式对控股子公司湖南神农大丰种业科技有限责任公司进行增资。增资完成后，湖南神农大丰种业科技有限责任公司注册资本由人民币 3,000万元增至人民币 10,000 万元，公司持股比例由原来的 99%增至 99.70%。

　　(三)2011 年 10 月 15 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对湖南德天种业有限公司增资的议案》，同意使用超募资金 720万元，以现金出资的方式对湖南德天种业有限公司进行增资。增资完成后，湖南德天种业有限公司注册资本由人民币 500 万元增至 1,020 万元，公司持有湖南德天种业有限公司 50.98%的股权，湖南德天种业有限公司成为公司的控股子公司。

　　(四)2011 年 12 月 6 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对四川神农大丰种业科技有限公司增资的议案》，同意公司使用超募资金 2,470 万元，公司控股子公司海南神农大丰投资有限公司使用自有资金 30 万元，以现金出资的方式对四川神农大丰种业科技有限公司进行增资。本次增资完成后，四川神农大丰种业科技有限公司注册资本将由人民币 500 万元增至人民币 3,000 万元，公司持有四川神农大丰种业科技有限公司 99.00%的股权， 海南神农大丰投资有限公司持有四川神农大丰种业科技有限公司 1.00%的股权。

　　(五)2011 年 12 月 6 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对福建神农大丰种业科技有限公司增资的议案》，同意公司使用超募资金 2,160 万元，公司控股子公司海南神农大丰投资有限公司使用自有资金 340 万元，以现金出资的方式对福建神农大丰种业科技有限公司进行增资。本次增资完成后，福建神农大丰种业科技有限公司注册资本将由人民币 500 万元增至人民币 3,000 万元，公司持有福建神农大丰种业科技有限公司 88.67%的股权，海南神农大丰投资有限公司持有福建神农大丰种业科技有限公司 11.33%的股权。

　　(六)2012 年 4 月 21 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司增资暨对重庆中一种业有限公司增资的议案》，同意公司使用超募资金 2,875.35 万元对海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司进行增资。本次增资完成后，海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司注册资本将由人民币 10,000 万元增至人民币12,875.35 万元，公司持有海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司 100%的股权。海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司将使用该笔资金对重庆中一种业有限公司进行增资。

　　(七)2012 年 4 月 21 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对海南神农大丰投资有限公司增资暨对重庆中一种业有限公司增资的议案》，同意公司使用超募资金 2,974.50 万元对海南神农大丰投资有限公司进行增资。本次增资完成后，海南神农大丰投资有限公司注册资本将由人民币 3,000 万元增至人民币 5,974.50 万元，公司、海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司分别持有海南神农大丰投资有限公司 99.50%、0.50%的股权。海南神农大丰投资有限公司将使用该笔资金对重庆中一种业有限公司进行增资。

　　(八)2012 年 4 月 21 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对重庆中一种业有限公司增资的议案》，同意公司使用超募资金 2,784.13 万元对重庆中一种业有限公司进行增资;同时，公司拟使用自有资金 467.2 万元受让重庆中一种业有限公司原股东持有的 146 万股股份。上述增资及股权受让完成后，重庆中一种业有限公司注册资本由 4,646 万元增至 9,000万元。公司、海南神农大丰投资有限公司和海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司分别持有重庆中一种业有限公司 1,550 万股、1,500 万股和 1,450 万股，占 17.22%、16.67%和 16.11%股份，公司直接和间接持有重庆中一种业有限公司50%的股份。

　　(九)2012 年 10 月 24 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 9,000 万元用于永久性补充公司流动资金。

　　(十)2012 年 11 月 9 日，公司第 4 届董事会第 18 次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立子公司的议案》，同意使用超募资金 2,850 万元投资设立湖南立耘种业科技股份有限公司。新设子公司的注册资本为 3,000 万元人民币，公司和海南神农大丰投资有限公司以现金出资的方式分别投资 2,850 万元和150 万元，分别持有新设子公司 95%和 5%的股权。

　　(十一)2013年4月19日，公司第4届董事会第21次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对贵州新中一种业股份有限公司增资的议案》，同意使用超募资金1070万元，以现金出资的方式对贵州新中一种业股份有限公司进行增资。同时，子公司重庆中一种业有限公司使用自有资金1,430万元，以现金出资的方式对贵州新中一种业股份有限公司进行增资。增资完成后，贵州新中一种业股份有限公司注册资本由人民币500万元增至3,000万元，公司将直接持有其35.67%的股权， 重庆中一种业有限公司持有其51%的股权。

　　三、本次计划使用部分超募资金设立华智生物技术的情况

　　为了整合全球先进研究成果，并通过生物育种相关技术的自主研发，推动生 物技术手段广泛应用于我国杂交水稻常规育种技术领域，为全国种业企业提供技 术支撑和服务，本公司与袁隆平农业高科技股份有限公司、合肥丰乐种业股份有 限公司、中国种子集团有限公司、安徽荃银高科种业股份有限公司等 11 家种子 企业共同投资设立华智生物技术。该公司注册资本 30,000 万元，神农大丰将以现 金出资的方式投资 6,000 万元，持有其 20%的股权。

　　公司第 5 届董事会第 2 次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立参 股子公司的议案》，同意公司使用超募资金 3,000 万元在湖南投资设立参股子公 司。

　　依据《深圳证券交易所创业板股票上市股则》《创业板信息披露业务备忘录1号 ——超募资金使用》和《公司章程》的相关规定，本次投资事项属于公司董事会审议 决策事项，不需要提交股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

　　四、投资标的基本情况

　　1、投资总额

　　华智生物技术的注册资本为 30,000 万元人民币，神农大丰将以现金出资的方 式投资 6,000 万元，持有其 20%的股权。其中，第一期出资款 3,000 万元，第二 期出资款亦为 3,000 万元。

　　2、资金来源

　　神农大丰拟用超募资金 3,000 万元作为首期出资款参与投资设立华智生物,其 中，超募资金本金 22,342,410 元，超募资金专户利息 7,657,590 元。

　　3、新设子公司的基本情况

　　华智生物技术拟定注册资本为 30,000 万元，注册地拟设在湖南长沙，主营业 务为育种生物技术开发、专利许可、技术转让、技术服务、设计育种咨询、人才 培训等，其股东构成及出资情况如下表所示：

　　4、投资用途

　　公司本次投资款项将全部计入华智生物技术的注册资本，连同其他 11 位股东的出资款将主要用于：(1)华智生物从事育种生物技术开发所需科研经费;(2) 科研体系基本建设费用;(3)设备采购安装调试费用;(4)杂交水稻测试体系建 设以及(5)公司的运行和管理费用。

　　5、投资效益分析

　　(1)经济效益：由于华智生物主要从事育种生物技术开发的研发，且具有 一定的社会公益性，存在投资金额大、研发周期长、效益显现慢、风险因素复杂、 社会效益大等特点。预计前 2 年有少量的专利许可、技术转让、技术服务、设计 育种咨询收入和检测服务收入;随着杂交水稻的测试体系建设完成，测试点数量 稳定在 500 个以上，将为公司贡献可观收益;随着该公司的育种生物技术科研的发展，公司价值将逐步显现，如生物育种研发取得重大成果，将取得巨大经济效 益。

　　(2)社会效益：①将有利于继续保持我国杂交水稻全球领先的优势，有利 于保障中国粮食安全;②利用生物技术育种，可保证我国水稻的用种安全，提高 良种的生产效率，帮助实现增产粮食增产;③可利用杂交水稻全球领先的技术优 势积极开发国际市场。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　在生物技术飞速发展的背景下，我国生物技术研究远远落后发达国家，我国 杂交水稻研究领先优势正在逐步削弱。为了整合全球先进研究成果，并通过生物 育种相关技术的自主研发，推动生物技术手段广泛应用于我国杂交水稻常规育种 技术领域，为全国种业企业提供技术支撑和服务，本公司与杂交水稻种子行业其 他优秀主体集中优势资源，共同出资设立分子育种平台，即华智生物。

　　2、存在的主要风险

　　(1)项目实施风险

　　近年来，国家对种业发展日益重视，对种业的扶持力度不断加大，本项目是 基于目前国家的产业政策、国内外市场环境及公司的实际情况做出的。尽管该项 目的实施将有助于我国建立完善的研发创新体系和品种结构体系，也有利于进一 步提升神农大丰的科研成果转化能力、盈利能力和“育、繁、推”综合竞争能力， 但由于本项目具有投资金额大、研发周期长、效益显现慢、风险因素复杂、社会 效益大等特点，因此，在项目实施及后期经营过程中可能会由于人才短缺、市场 竞争变化、产业政策调整、技术更新等因素导致项目不能按计划完成或无法达到 预期收益。

　　(2)市场竞争风险

　　随着生物技术的飞速发展，生物技术已被广泛应用到农作物的育制种，并成 为常规育种技术和机械化制种技术突破创新最重要的推动方式，但是，我国在水 稻生物技术领域研究落后于发达国家，如果不采取有效措施在生物技术上有所作 为，我国的杂交水稻技术优势将不复存在。投资设立华智生物，就是要将其作为 水稻分子育种研发平台，集中国内现有的种质资源和研发资源，积极应对国际种业巨头利用生物技术领先优势控制国际国内种业市场的严峻挑战，确保我国杂交 水稻竞争优势，保障国家粮食安全。如果华智生物未来不能在生物育制种技术方 面取得突破或者不能及时将研究成果成功转化，华智生物将面临不断被国外种业 巨头挤压和淘汰的市场竞争风险。

　　(3)运营管理风险

　　华智生物由神农大丰和隆平高科等十二家杂交水稻种子行业优秀企业共同 出资设立的分子育种平台，既是独立的企业法人，又具备一定的公益性，其经营 模式本身即具有创新性。华智生物设立以后，将为我国水稻分子育种技术的研发 创新承担众多的科研项目，并及时将科研成果成功转化和推广，取得社会效益与 经济效益的双赢，因此，需要持续引进大量的高素质科研人才和行业管理人才， 并建立和完善合理地约束激励机制、内部控制体系与运营管理体系。如果华智生 物在未来的实际运作中，不能在发展规划、企业管理、人才引进和制度建设等方 面实施持续有效的工作，将对华智生物的运营管理带来风险。

　　3、本次投资项目的意义及其对公司的影响

　　(1)本次投资项目的意义

　　一是有利于应对生物技术飞速发展，继续保持我国杂交水稻研究领先优势。

　　我国杂交水稻技术一直处于世界领先水平。我国每年杂交水稻推广面积约为 2.3 亿亩，每年增产粮食 230 亿公斤，对保障国家粮食安全发挥着越来越重要的 支撑作用。然而，随着生物技术的飞速发展，生物技术已被广泛应用到农作物的 育制种，并成为常规育种技术和机械化制种技术突破创新最重要的推动方式，但 是，我国在水稻生物技术领域研究落后于发达国家，如果不采取有效措施在生物 技术上有所作为，我国的杂交水稻技术优势将不复存在。

　　二是有利于紧跟“高通量、大规模、精细化”的国际育种研发步伐，抢占新 的技术制高点。

　　在SNP、双单倍体、转基因、SPT 等技术的推动下，国际育种研发已经完成向“高通量、单倍体、精细化”模式转变，生物技术与常规技术、虚拟育种与实 际育种、大规模“育”与大范围“选”都结合得更为紧密，并且成为育种技术创 新的制高点。我国要紧跟国际育种技术步伐，站在世界研发前沿，最基础的工作 就是分子育种平台的建设与利用，要通过分子育种平台来吸收整合与转化应用全球分子生物学、生物信息学以及育种技术最新成果，大规模挖掘种质和基因资源，高通量地进行分子测试、设计育种，实现多出品种、快出品种、出好品种，保持 我国杂交水稻研究世界领先地位。

　　三是有利于通过分子育种技术的应用加速突破性品种的选育，大幅提升杂交水稻研发水平。

　　目前，我国杂交水稻品种研发原始创新不足，品种同质化严重。随着市场需 求的变化，选育具备高产、抗虫、抗病、抗逆等性状以及适合机械化制种、生产 的农作物新品种是未来种业科技创新的重点。而利用生物技术将加快水稻有利性 状基因的发掘、聚合，加速种质资源的创制，提高大规模组合配制、筛选的能力， 提升我国杂交水稻研发能力和水平。

　　四是有利于建设和完善我国杂交水稻的测试体系。

　　华智生物将组建一个专门负责杂交水稻的测试体系建设的全资或控股子公 司，测试公司将利用 1-2 年时间，组织完成测试网络自建工作;作为相对独立的 第三方评价机构，测试点数量稳定在 500 个以上;该公司的建立将有效增加公司 的经济效益，有效提高我国杂交水稻测试能力和水平。

　　(2)本次投资对公司的影响

　　本次投资设立参股子公司，顺应国家产业政策和市场竞争的发展趋势，紧跟 杂交水稻育种技术的发展要求，符合神农大丰中长期发展战略，将有助于神农大 丰建立完善的研发创新体系、品种结构体系和生产销售体系，有利于进一步提升 神农大丰的科研成果转化能力、盈利能力和“育、繁、推”综合竞争能力，对神 农大丰发展成为“拥有大科研、大基地、大网络、高速成长的*水稻种业企 业”有着重要和积极的推动作用。

　　六、保荐机构核查意见

　　神农大丰本次计划使用部分超募资金投资设立子公司事项已经公司第 5 届董事会第 2 次会议审议通过，独立董事也发表了同意意见，已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用(修 订)》等有关规定。

　　平安证券同意神农大丰使用超募资金中的 3,000 万元投资设立参股子公司。【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于海南神农大丰种业科技股份 有限公司使用部分超募资金投资设立参股子公司的核查意见》之签字盖章页】

保荐机构(盖章)： 平安证券有限责任公司

保荐代表人(签名)：李东泽    赵 锋