股票代码：600354    股票简称：敦煌种业  编号： 临2013-018

甘肃省敦煌种业股份有限公司五届董事会第六次会议决议公告特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司(以下简称“公司”)五届董事会第六次会议于2013年8月10日以书面形式发出通知，于2013年8月20日在公司六楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事8人，其中独立董事薛爽、王化俊、宋华以通讯方式参加了此次会议，独立董事赵荣春因公出差委托独立董事宋华全权行使表决权，董事付禾、龚海因公出差委托董事张绍平全权行使表决权。本次会议由王大和先生主持。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过了公司2013年半年度报告及摘要。内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了公司2013年度棉花收购经营资金贷款额度并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案。

　　根据2013年度生产经营计划，公司所属分公司分别拟向当地农业发展银行申请总额不超过4.5亿元的棉花等农产品(000061,股吧)收购经营资金贷款，贷款期限为一年，贷款方式分别为信用、保证、担保、资产抵押、质押等。同时授权董事长在本次董事会通过本议案之日起一年之内，代表公司董事会做出以公司资产为以上贷款做出提供信用、保证、担保、资产抵押、质押的决定，并签署与银行所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款金额，公司将在以后的定期报告中披露。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了关于公司追加2亿元担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案，内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《甘肃省敦煌种业股份有限公司拟为下属子公司提供担保的公告》(临2013- 020)。

　　此议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》(2013年半年度)。内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司公告(临2013- 022)。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了关于8000万元闲置募集资金补充流动资金的议案。内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》(临2013- 021)。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了关于公司发行信托理财产品的议案。

　　为了拓宽公司融资渠道，优化债务结构，结合公司生产经营和业务发展的资金需求，拟申请甘肃省信托有限责任公司发行“甘肃省敦煌种业股份有限公司单一资金信托”贷款1亿元，期限12个月，年利率不高于6.6%。同时授权董事长在本次董事会通过本议案之日起，代表公司董事会签署信托贷款合同等相关法律文书。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了关于拟转让敦煌种业持有河南敦煌种业新科种子有限公司股权的议案。

　　(一)交易概述

　　河南敦煌种业新种子有限公司(以下简称“新科公司”)由敦煌种业与河南新乡农科院以及农科院三名自然人股东共同出资3000万元设立，其中：敦煌种业现金出资1650万元，持有55%的股权。

　　新科公司自成立以来，由于受市场、管理体制等种种原因的影响和制约，经营业务发展缓慢，并呈现逐年下滑态势，经营状况很不理想，公司后期发展具有很大不确定性。为了确保公司投资效益，提高资金利用率，公司拟将持有新科公司55%股权中的900万股转让于新疆九禾种业有限责任公司(以下简称“新疆九禾”)，剩余的750万股与新疆九禾种业有限责任公司的股权进行对价置换，置换后敦煌种业将成为新疆九禾的股东。

　　(二)交易对方基本情况

　　新疆九禾种业有限责任公司成立于2003年6月，注册资金：10,000万元，法定代表人：舍亚彪，是一家集种子研发、生产加工、批发零售，农资、农副产品购销、技术服务应用为一体的农业科技公司。2012年实现销售收入2.4 亿元，实现净利润2,690万元，资产总额达3.95亿元，净资产1.49亿元。

　　(三)交易标的的基本情况及主要内容

　　敦煌种业拟向新疆九禾转让所持有新科公司55%股权中的900万股，剩余的750万股，与新疆九禾股权对价置换，敦煌种业成为新疆九禾的股东。

　　(四)交易定价及支付

　　经[北京天健兴业资产评估有限公司] 评估公司于2013年8月19日出具的《评估报告》(天兴评报字(2013)第530号)，河南敦煌种业新科种子有限公司净资产评估值为3,105.18 万元，每股净资产1.035元，经各方协商每股溢价0.125元，确定股权的转让价格为每股1.16元。

　　敦煌种业持有河南敦煌种业新科种子有限公司1,650万股，其中900万股，新疆九禾以现金1,044万元受让;剩余750万股(870万元)以1:3.84对价置换新疆九禾股份226.5625万股。

　　(五)转让股权的目的和对公司的影响

　　鉴于新科种子有限公司连续多年经营业务持续下滑，后期发展具有很大不确定性，为了规避投资风险，提高资金使用效率，此次转让股权对公司来讲即可规避一定的投资风险、盘活部分资金，又可寻求新的投资途径，以求新的发展。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了关于公司部分棉花分公司合并的议案。

　　为了全面推进公司棉花产业的调整整合进程，公司拟将金塔良种棉厂、瓜州种子公司分别并入金塔棉花公司和瓜州棉花公司，相关资产、债权债务、人员整体分别移交金塔棉花公司和瓜州棉花公司，账务按财务管理规定进行合并处理，同时注销金塔良种棉厂和瓜州种子公司工商登记(营业执照)和财务资金账户

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了关于子公司《甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司股权激励方案》的议案。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了关于聘任高管的议案。

　　经公司总经理马宗海先生提名，董事会提名委员会审议通过，拟聘任李福兴先生为公司种子营销总监。简历见附件。

　　公司独立董事就上述聘任公司高级管理人员发表了独立意见，认为：本公司高级管理人员的聘任程序符合规定;根据公司董事会提供的高级管理人员简历以及对其他情况的充分了解，独立董事认为新聘任高级管理人员符合相应的任职条件和资格;未发现本次聘用的高级管理人员有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了关于召开2013年第二次临时股东大会的议案。内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司公告(临2013- 023)。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

　　二〇一三年八月二十二日

　　附件：

　　李福兴：男，1966生，中共党员，本科学历，农艺师，曾任酒泉市农牧局畜牧股股长、敦煌种业酒泉市玉米原种场副场长、场长、敦煌种业先锋良种有限公司副总经理。

　　股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2013-019

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司五届

　　监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司(以下简称“公司”)五届监事会第六次会议于2013年8月10日以书面形式发出通知，于2013年8月20日在公司六楼会议室召开，会议应到监事5名，实到监事4名，监事王黎安以通讯方式参与了表决，监事王军林因公出差委托监事王吉刚全权行使表决权，会议由李萍女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过以下决议：

　　一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司2013年半年度报告及摘要。

　　公司监事对董事会编制的2013年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见。与会全体监事一致认为：

　　1、公司2013年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

　　2、公司2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况;

　　3、在提出本意见前，未发现参与2013年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　因此，我们保证2013年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

　　二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司2013年度棉花收购经营资金贷款额度并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案。

　　三、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司追加2亿元担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。

　　此议案尚需提交股东大会审议通过。

　　四、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》(2013年半年度)。

　　五、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于8000万元闲置募集资金补充流动资金的议案。

　　公司监事会认为：公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《敦煌种业募集资金管理办法》的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司已履行必要的决策程序.因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

　　六、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司发行信托理财产品的议案。

　　七、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于拟转让敦煌种业持有河南敦煌种业新科种子有限公司股权的议案。

　　八、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司部分棉花分公司合并的议案。

　　九、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于子公司《甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司股权激励方案》的议案。

　　特此公告。

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司五届监事会

　　二〇一三年八月二十二日

　　证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2013-020

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司

　　拟为下属子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、担保情况概述

　　2013年8月20日公司五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2013年追加2亿元担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》。

　　根据该议案公司2013年度拟对甘肃敦煌种业油脂有限公司追加担保2亿元，追加后公司担保总额不高于6.9亿元，担保期限为一年。同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权授权董事长在本议案提交股东大会审议通过起一年内，签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》及《抵押合同》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保金额，公司将在以后的定期报告中披露。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：甘肃敦煌种业油脂有限公司

　　住 所：甘肃省酒泉市肃州区高新工业园区酒火路69号

　　法定代表人：高德银

　　注册资本：21,900万元人民币

　　经营范围：棉籽及其它油料作物的收购加工及产品的销售

　　甘肃敦煌种业油脂有限公司为本公司的控股子公司。截止2013年6月30日，甘肃敦煌种业油脂有限公司资产总额20,161.45万元，净资产7,373.21 万元，负债总额12,788.24万元，资产负债率63.43%,净利润117.36 万元。

　　三、董事会意见

　　本公司董事会认为： 上述担保对象系公司控股子公司，为其提供担保可确保上述公司的正常生产和经营。被担保公司生产、经营、管理活动正常，财务风险处于公司可控制的范围之内。

　　四、公司累计对外担保及逾期担保情况

　　截止2013年6月30日，公司累计对外担保金额为 16,500万元，占公司2013年6月30日净资产的18.17 %,符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。

　　五、备查文件：

　　经与会董事签字生效的五届六次董事会决议。

　　特此公告。

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

　　二〇一三年八月二十二日

　　股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2013-021

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司关于

　　部分闲置募集资金临时补充流动资金公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司本次以部分闲置募集资金8,000万元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月

　　一、募集资金基本情况

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司经中国证券监督管理委员会"证监许可[2010]1606号"文核准，以非公开发行股票的方式募集资金总额439,500,000元人民币，扣除发行费用后募集资金净额为409,979,528.10元人民币。以上募集资金经国富浩华会计师事务所有限公司于2011年1月26日出具了国浩验字[2011]第6号《验资报告》验证确认。公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并分别与相关银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2013 年6月30 日，公司已经累计使用非公开发行募集资金30342.76万元，尚未使用募集资金余额10,655.19万元;公司2013 年6月30日募集资金专户余额合计为10,477.34万元，与尚未使用的募集资金余额与专户资金余额的差异-177.85万元，系前期共垫支保荐费用60.00万元，本期末2.05万元未划转，仍在募集资金账户和募集资金累计利息收入净额214.23万元及公司诉讼执行中被强制自募集资金专户划转394.13万元形成，公司已对该诉讼另案反诉，并经法院受理冻结被划转资金394.13万元。

　　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为*限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和《敦煌种业募集资金管理办法》等相关规定，公司拟计划使用部分闲置募集资金8,000万元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。通过此次补充流动资金，可使公司节省财务费用476万元。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照《公司募集资金管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及符合的监管要求。

　　公司本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金，已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议全票通过。公司独立董事、监事会对本次募集资金临时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金临时补充流动资金的事项出具了核查意见。

　　公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)和《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金管理办法》(2013年修订)的相关规定使用该资金。

　　五、专项意见说明

　　公司独立董事对公司以部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项发表意见如下：

　　1、公司第五届董事会第六次会议审议通过了将8000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过十二个月，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　2、公司将8000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金是在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的,可以降低公司财务成本、提高资金使用效率,保证了公司全体股东的利益。

　　3、本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效,符合有关规定。

　　公司监事会认为：公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《敦煌种业募集资金管理办法》的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司已履行必要的决策程序.因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

　　公司保荐机构华龙证券有限责任公司(以下简称“华龙证券”)经审慎核查后认为：

　　1、敦煌种业使用8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，能够有效提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。

　　2、本次补充流动资金用于敦煌种业主营业务相关的生产经营使用，未直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　3、本次补充流动资金时间计划不超过12个月。

　　4、敦煌种业前次募集资金补充流动资金已全部归还，不存在募集资金补充流动资金尚未归还的情形。

　　敦煌种业本次募集资金暂时补充流动资金行为不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　华龙证券同意敦煌种业根据相关法律、法规履行完相应程序后，将8,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

　　特此公告。

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

　　二〇一三年八月二十二日

　　备查文件：

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议;

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议;

　　3、公司独立董事出具的《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见》;

　　4、公司保荐机构华龙证券有限责任公司出具的《关于华龙证券有限责任公司以部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。

　　股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2013-022

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

　　关于公司募集资金存放与使用情况的

　　专项报告(2013年半年度)

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的通知及相关格式指引的规定，本公司董事会将2013年6月30日募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　实际募集资金金额及资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]1606号文核准，公司于2011年1月非公开发行人民币普通股1758万股，每股面值1.00元，每股发行价25.00元，共募集资金总额人民币439,500,000.00元，扣除发行费用人民币29,520,471.90元，实际募集资金净额为人民币409,979,528.10元。该项募集资金已于2011年1月26日全部到位，已经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)(原国富浩华会计师事务所有限公司)审验，并出具国浩验字[2011]第6号验资报告。

　　截至2013 年6月30 日，公司已经累计使用非公开发行募集资金30342.76万元，尚未使用募集资金余额10,655.19万元;公司2013 年6月30日募集资金专户余额合计为10,477.34万元，与尚未使用的募集资金余额与专户资金余额的差异-177.85万元，系前期共垫支保荐费用60.00万元，本期末2.05万元未划转，仍在募集资金账户和募集资金累计利息收入净额214.23万元及公司诉讼执行中被强制自募集资金专户划转394.13万元形成，公司已对该诉讼另案反诉，并经法院受理冻结被划转资金394.13万元。

　　二、募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)等相关规定和要求，结合本公司实际情况，修订了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金管理办法》(简称“《募集资金管理办法》”，下同)，经本公司2012年年度股东大会审议通过。

　　根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在交通银行股份有限公司甘肃省分行、上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行、中国建设银行股份有限公司酒泉分行分别设立了621060110018000318881、48010154600000148、62001640101059000531此3个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2011年1月20日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2013年6月30日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　为了符合分项目存放于不同专户原则，公司将项目变更的5,000万元募集资金自中国建设银行股份有限公司酒泉分行营业室募集资金专户转入了上海浦东发展银行兰州分行募集资金专户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　项目可行性发生重大变化的情况说明

　　1、“番茄深加工项目”一方面随着区域内农业结构的调整和高效农作物价格的拉动，近两年来番茄收购的成本大幅上升，种植生产发生困难，实现项目预期效益有一定难度;另一方面目前欧美市场番茄酱销售疲软，国内番茄酱出口低迷，国内番茄酱生产企业积压严重，销售压力和风险增大，加之人民币升值，汇率影响效益大幅下滑，进一步扩大番茄酱生产加工规模具有很大风险，公司变更募集资金集中投向种子产业，不仅符合国家振兴种子产业发展战略规划，也更符合公司的实际发展。

　　2、“脱水蔬菜深加工生产线项目”一方面根据目前产品市场情况以及原有脱水洋葱企业近几年生产经营状况分析，受汇率变动影响以及用工成本、原料价格上涨等因素影响利润实现难度很大;另一方面该项目产品目标市场定位主要是国际市场，受金融危机及欧债危机持续影响，目标市场消费需求发生巨变，欧债危机尚在延续，未来市场需求和销售价格提升尚无法确定，继续按原项目计划建设，迅速提升产能存在较大风险。该项目在现有条件下已不适宜立即投资建设。

　　募集资金投资项目实施地点变更情况

　　无

　　募集资金投资项目实施方式调整情况

　　无

　　募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2011年2月14日公司四届董事会第九次临时会议审议通过，同意以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金合计83,163,487.73元。

　　用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2011年4月13日公司四届十次董事会审议通过，4000万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限6个月，已于2011年10月24日归还至募集资金专用账户;经2011年10月25日公司五届董事会第一次临时会议、2011年11月11日公司第二次临时股东大会审议通过，1.6亿闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，已于2012年5月11日归还至募集资金专用账户。

　　项目实施出现募集资金结余的金额及原因

　　番茄深加工项目已变更，剩余320万元募集资金。

　　募集资金其他使用情况

　　无

　　四、变更募集资金投资项目情况

　　变更原因、决策程序及信息披露情况说明

　　2011年12月20日公司五届三次临时董事会审议通过将投资13,000万元募集资金建设的“番茄深加工项目”资金变更7680万元，其中2680万元用于购买武威农业科学研究院拥有的玉米杂交种“吉祥1号”生产经营权，5000万元用于在武威设立全资子公司并建设年加工能力3.2万吨的自动化玉米种子生产线。

　　2012年3月1日五届董事会第四次临时会议审议通过继续变更“番茄深加工项目”募集资金5000万元用于武威设立子公司;变更“脱水蔬菜生产线项目”资金5000万元用于玉米种子烘干生产线项目建设”，使该项目募集资金投资由原来的4,900 万元增加到9,900 万元。

　　未达到计划进度的情况和原因

　　无

　　变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

　　无

　　(二)本公司前期募集资金投资项目对外转让或置换情况：

　　本公司截止2013年6月30日募集资金项目无对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2013年半年度度募集资金的存放与使用情况。

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

　　二〇一三年八月二十二日

　　股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2013-023

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司关于召开

　　2013年第二次临时股东大会的通知

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　会议召开时间：2013年9月6上午9时

　　股权登记日：:2013年8月30日

　　会议召开地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室。

　　会议方式：现场投票

　　是否提供网络投票：否

　　一、召开会议基本情况

　　本次股东大会由敦煌种业董事会召集，会议召开日期为2013年9月6上午9时，会议地点为甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室。

　　会议方式为现场投票。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议如下事项：

　　序号

　　提议内容

　　是否为特别决议事项

　　1

　　关于公司追加2亿元担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案

　　否

　　该议案具体内容详见本公司同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登的《甘肃省敦煌种业股份有限公司拟为下属子公司提供担保的公告》全文。

　　三、会议出席对象

　　1、截止2013年8月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能参加会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议;

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员;

　　3、公司聘请的律师。

　　四、参会方法

　　1、登记手续：法人股股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书(加盖法人单位印章)、营业执照复印件和代理人本人身份证进行登记;个人股东持股票帐户卡及本人身份证登记;委托代理人持本人身份证、授权委托书及股东股票帐户卡登记;异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司证券部

　　3、登记时间：2013年 9 月5 日上午 8：30 至 11：30，下午 13：00 至 17：00

　　五、其他事项

　　1、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　2、联系方式：

　　地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司证券部

　　联系人：周祁鹏 杨洁 电话：0937—2663908

　　传真：0937—2663908 邮编：735000

　　六、备查文件目录

　　1、《甘肃省敦煌种业股份有限公司五届董事会第六次会议决议公告》

　　2、《甘肃省敦煌种业股份有限公司拟为下属子公司提供担保的公告》

甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十二日