安徽安天行律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司2013年第三次临时股东大会召开的法律意见书

致：合肥丰乐种业股份有限公司

　　安徽安天行律师事务所(以下简称“本所”)受贵公司的委托，就贵公司2013年第三次临时股东大会(以下简称“股东大会”)召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)及《合肥丰乐种业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

　　一、关于本次大会的召集和召开程序

　　根据2013年7月20日《证券时报》、《证券日报》刊载的《合肥丰乐种业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》、《召开2013年第三次临时股东大会的通知》公告，贵公司已向贵公司全体股东发出了于2013年8月6日召开本次股东大会的通知。

　　经核查，贵公司本次会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定;本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致;本次股东大会由贵公司董事长陈茂新先生主持，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

　　二、关于出席本次大会人员的资格

　　根据贵公司提供的股东登记表，贵公司有8名股东出席了本次股东大会。

　　经核查，出席本次股东大会的法人股东已获得股东单位出具的授权委托书。

　　经核查，上述出席本次大会的股东名称/姓名、持股数量与截止2013年7月30日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的贵公司股东名册上的记载一致。

　　综上，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，有权出席会议并在会议上表决。

　　贵公司的董事、监事和高级管理人员出席本次股东大会。

　　三、关于本次大会的表决程序出席本次股东大会的8名股东共代表的有表决权的股份数额为101983351股，占公司股本总数的34.12%。

　　本次股东大会采取记名方式表决投票，表决在由本次会议推举的监票人和计票人的监督下进行。列入本次股东大会的议案有1项，与本次股东大会的通知的拟审议议案一致，出席会议的股东及股东代表人没有提出新的议案，出席会议的股东及股东代表人以记名投票方式就列入本次会议议程的议案进行了表决，并当场公布了表决结果如下：审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。上述表决程序及结果符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。综上，本律师认为，贵公司2013年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

　　本补充法律意见书正本二份，副本四份。

　　(本所盖章及经办律师签字附后)

　　(此页为合肥丰乐种业股份有限公司2013年第三次临时股东大会法律意见书签字页，无正文)

安徽安天行律师事务所

经办律师： 杜金堂、刘刚正

2013年8月6日