甘肃经天地律师事务所关于甘肃省敦煌种业股份有限公司二○一三年第二次临时股东大会的法律意见书

　　(2013)甘经律书字(F017-X002-Z034)

致：甘肃省敦煌种业股份有限公司

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司(以下简称：“公司”)二○一三年第二次临时股东大会(以下简称：“本次股东大会”)于2013年9月6日上午9：00时在公司六楼会议室召开。甘肃经天地律师事务所接受公司委托，指派专业律师(以下简称：“本所律师”)出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称：“公司法”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称：“股东大会规则”)和《甘肃省敦煌种业股份有限公司章程》(以下简称：“公司章程”)，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的股东资格，以及表决程序等发表法律意见。

　　本所律师已经对出具本法律意见书之前所发生的事实及所需相关文件资料进行了审查判断，同时对本次会议全过程进行现场见证。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、以及本次股东大会的表决程序是否合法有效进行了现场见证，并依据《股东大会规则》第五条发表法律意见。

　　本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其它文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。现发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开

　　公司董事会于2013年8月22日在《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了公司第五届董事会第六次会议决议公告及召开2013年第二次临时股东大会的通知。通知中已经列明了有关本次股东大会的召开时间、会议议程、会议出席对象、会议登记等事项。本次会议已按通知所确定时间如期召开，会议由公司董事长王大和先生主持。

　　经审核，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》第一百零二条、第一百零三条;《股东大会规则》第十五条、第十六条、第十八条、第二十七条及公司章程的规定。

　　二、本次股东大会出席会议人员的资格

　　有资格参加本次股东大会的股东为2013年8月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。出席本次股东大会并参与表决的公司股东及股东代理人共4人，均持有股东证明及授权委托书，所持有表决权的股份数117,449,914股，占公司总股本447,802,080股的26.23%。出席本次股东大会的还有公司董事、监事、公司的高级管理人员;董事会邀请的人员及见证律师等。

　　经审核，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》第一百零七条;《股东大会规则》第二十四条、第二十五条、第二十六条及公司

　　章程的规定。

　　三、提出新提案的股东资格

　　本次股东大会没有股东提出新的提案。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会采取现场记名投票表决的方式;由两名股东代表、一名监事作为监票人进行监票、统计表决票，并当场公布表决结果;没有股东对表决结果提出异议，本次股东大会审议并经有效表决通过了：关于公司追加2亿元担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。表决程序符合《公司法》第一百零四条第一、二款;《股东大会规则》第三十条、第三十六条、第三十七条及公司章程的规定。

　　五、结论意见

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定;出席会议人员的资格合法有效;本次股东大会没有股东提出新的提案;本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定;本次股东大会通过的决议合法有效。

　　本法律意见书正本两份、副本两份，正本与副本具同等法律效力。

　　【本页无正文，为《甘肃经天地律师事务所关于甘肃省敦煌种业股份有限公司二○一三年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页】

　　甘肃经天地律师事务所

　　见证律师：王 森

　　张龙文

　　二○一三年九月六日