特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司(以下简称"公司")五届董事会第十三次临时会议于2013年12月12日以书面形式发

　　出通知，于2013年12月17日以通讯方式召开，会议应表决董事11人，实际表决董事11人，董事龚海因公出差委托董事张绍平全权行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。本次董事会审议并通过以下决议：

　　审议通过了关于受让山东百佳食品有限公司持有酒泉敦煌种业百佳食品有限公司24%股权的议案。

　　山东百佳食品有限公司(以下简称"山东百佳")拟出让所持有酒泉敦煌种业百佳食品有限公司(以下简称"敦种百佳")24%的股权，甘肃省敦煌种业股份有限公司(以下简称"敦煌种业")拟受让其转让的股权。

　　一、交易概述

　　经两家股东协商同意，敦煌种业拟以720万元原值受让山东百佳持有的敦种百佳24%股权，转受让完成后敦种百佳股权结构变为敦煌种业持有股权75%，山东百佳持有股权25%。

　　二、交易标的基本情况

　　敦种百佳成立于2008年4月25日，是由敦煌种业、山东百佳两家公司按照《公司法》的有关规定合资组建的，注册资本为3,000万元，双方以货币出资，其中敦煌种业出资1,530万元，占股本的51%;山东百佳出资1,470万元，占股本的49%。2008年4月25日向甘肃省酒泉市工商行政管理局申请工商注册登记，营业执照注册号：620900000000826(1-1);法定代表人：马宗海;公司住所：酒泉市肃州区工业园区(南园);公司经营范围：生产加工脱水果蔬、可食用植物及其种子在内的各种调味品、食品和食品配料以及相关产品的国内收购、加工、销售和国际贸易进、出口业务。2012年经审计净资产3,184.91万元，净利润87.07万元。

　　三、交易对公司影响

　　上述股权转让不涉及关联交易，不导致公司合并报表范围发生变化，经董事会审议通过后按协议以现金支付形式完成。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票。

　　董事付禾先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：

　　1、该议案对受让山东百佳股权的理由未做充分说明;

　　2、敦种百佳业绩表现一般，受让该公司股权不会对提升公司业绩产生正面影响。

特此公告。

甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

二一三年十二月十八日