北京市中伦(深圳)律师事务所关于海南神农大丰种业科技股份有限公司 二〇一四年第一次临时股东大会的 法律意见书

　　致：海南神农大丰种业科技股份有限公司

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)的有关规定，北京市中伦(深圳)律师事务所(下称“本所”)接受海南神农大丰种业科技股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派律师出席公司二〇一四年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

　　一、 本次股东大会的召集和召开程序

　　为召开本次股东大会，公司董事会已于2014年1月17日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上公告了关于召开二〇一四年第一次临时股东大会的通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

　　本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议

　　于2014年2月11日9：00在海南省海口市紫荆路2-1号紫荆信息公寓26A公司会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年2月11日9：30-11：30，13：00-15：00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2014年2月10日15：00至2014年2月11日15：00期间的任意时间。

　　本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(下称“《网络投票实施细则》”)和《公司章程》的规定。

　　二、 本次股东大会的召集人资格

　　本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

　　三、 本次股东大会出席、列席人员的资格

　　(一)现场出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人

　　1.出席现场会议的股东共10人，代表股份62,976,900股，占公司股份总数的比例为24.60%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

　　2.根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共6人，代表股份16,704,440股，占公司股份总数的比例为6.53%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　(二)列席会议的其他人员包括：1.公司董事;2.公司监事;3.公司董事会秘书;4.公司总经理和其他部分高级管理人员;5.本所律师。

　　经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

　　四、 本次股东大会的表决程序和表决结果

　　本次股东大会现场会议于2014年2月11日9：00开始，15：30结束。出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的所有议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

　　公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。

　　本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体情况如下：

　　(一)审议《关于已建募投项目不再实施并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　表决结果：79,679,340股同意，0股反对，2,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的99.9975%。

　　(二)审议《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度>的议案》

　　表决结果：79,679,040股同意，0股反对，2,300股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的99.9971%%。

　　(三)审议《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

　　表决结果：79,679,340股同意，0股反对，2,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的99.9975%。

　　(四)审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　表决结果：79,679,040股同意，0股反对，2,300股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的99.9971%。

　　(五)审议《关于修订<信息披露管理办法>的议案》

　　表决结果：79,679,040股同意，300股反对，2,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的99.9971%。

　　经表决，上述(一)至(五)项议案均获得现场出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的二分之一以上通过;本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　五、 结论

　　综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定;会议召集人具备召集本次股东大会的资格;出席及列席会议的人员均具备合法资格;本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　本法律意见书正本三份。

　　(以下无正文)

　　(本页无正文，为北京市中伦(深圳)律师事务所关于海南神农大丰种业科技股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会的法律意见书的签字页)

北京市中伦(深圳)律师事务所 负 责 人：赖继红

经办律师：廖春兰 孙民方

二○一四年二月十一日