安徽荃银高科种业股份有限公司

    控股子公司管理制度修改案

    经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过，拟对公司控股子公司管理制度作如下修改：

    一、第七条 原文：母公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事会确定或提名。

    修改为：

    母公司向子公司委派的董事、监事及高级管理人员由母公司管理层选任，报公司董事会备案。

    二、第十八、十九条原文：第十八条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益*化。

    第十九条 子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东大会审议的，提交母公司股东大会审议。

    子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及《安徽荃银高科种业股份有限公司总经理工作细则》的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的,依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定。

    修改为：

    第十八条 母公司派出董事应要求子公司结合自身实际制定子公司重大经营与投资决策管理制度。对下列交易事项分别按管理层、董事会和股东会明确其相应的决策程序和决策权限：

    (一)购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)；

    (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

    (三)提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)；

    (四)提供担保(含对子公司担保)；

    (五)租入或租出资产；

    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

    (七)赠与或受赠资产；

    (八)债权或债务重组；

    (九)签订许可协议；

    (十)研究与开发项目的转移等。

    第十九条 管理层、董事会、股东会的决策权限分别如下：

    (一)交易事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

    1、交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产的 10%以上，同时明确，若交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占子公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 300 万元；

    3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占子公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 300 万元；

    5、交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

    (二)交易事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

    1、交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产的 50%以上，同时明确，若交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占子公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 2000 万元；

    3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占子公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 2000 万元；

    5、交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300 万元。

    (三)交易事项未达到董事会、股东会决策权限范围的应为管理层决策权限。

    以上权限标准制定时还应明确其中所述“以上”含本数，“超过”不含本数；“经审计净利润”指经审计归属于子公司所有者的净利润。

    母公司派出董事在参与决策子公司上述交易事项时，应先根据交易事项涉及的金额按母公司持股比例计算后判断是否需要提交母公司审批，判断依据为《安徽荃银高科种业股份有限公司重大经营与投资决策制度》中的相关规定；对于需要履行母公司决策程序的事项，母公司派出董事必须根据母公司书面决议的意见行使其董事权利。

    第二十条 母公司派出董事应要求子公司加强对投资项目的管理和风险控制。对项目进行前期调研、可行性论证,做到科学决策、全程管理,实现投资效益*化。

    三、将“第六章 信息管理”修改为“第六章 信息披露管理”。

    四、第二十八 原文：子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东大会决议等重要文件。

    修改为：子公司召开董事会、股东会；发生或即将发生重大交易、关联交易、重大风险、变更类事项、诉讼和仲裁事项等重大信息时，应当及时报告公司董事会秘书。

    五、第二十九条 原文：

    子公司发生以下重大事项时,应当及时报告公司董事会秘书：

    1、对外投资行为；

    2、收购、出售资产行为；

    3、重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；

    4、重大经营性或非经营性亏损；

    5、遭受重大损失；

    6、重大诉讼、仲裁事项；

    7、重大行政处罚；

    8、其他重大事项。

    修改为：子公司的重大信息报告事项，依据《安徽荃银高科种业股份有限公司重大信息内部报告制度》执行。

    六、第三十条 原文：

    子公司的法定代表人为子公司信息披露管理的第一责任人，组织子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。

    修改为：

    子公司总经理为子公司信息报告的第一责任人，负责落实子公司信息报告工作，子公司发生重大事项应第一时间向母公司董事会秘书报告。

    七、在本制度中增加“责任追究”章节，具体内容为：

    第七章 责任追究

    第三十一条 母公司派出董事未勤勉尽责，出现未按本制度履行职责情形的，母公司将认定其为派出董事不适合人选并予以更换。

    本次修改导致本制度章节及条款序号发生变化的，依次顺延。

    专此修改。