本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“敦煌种业”或“本公司”）第五届董事会任期将于2014年6月23日届满。为顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），本公司董事会依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等相关规定，现将第六届董事会董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等公告如下：

     一、第六届董事会的组成

    按照敦煌种业现行《公司章程》的规定，董事会由 11 名董事构成，其中独立董事 4 名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

    二、董事候选人的推荐（董事候选人推荐书见附件）

    （一）非独立董事候选人的推荐

    1、本公司董事会、监事会有权推荐第六届董事会非独立董事候选人;；

    2、本公告发布之日单独或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东有权推荐第六届董事会非独立董事候选人。

    （二）独立董事候选人的推荐

    1、本公司董事会、监事会有权推荐第六届董事会独立董事候选人；

    2、本公告发布之日单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东有权推荐第六届董事会独立董事候选人。

    三、本次换届选举的程序

    1、推荐人在本公告发布之日起 10 天内（即2014年5月23日前0按本公告约定的方式向本公司董事会的提名委员会推荐董事候选人并提交相关文件。

    2、在上述推荐时间到期后，本公司董事会提名委员会专门召开会议对推荐的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将由提名委员会提交本公司董事会审议；

    3、本公司董事会根据董事会提名委员会提交的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议；

    4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事同时作出相关声明；

    5、公司在发布召开股东大会的通知后，及时将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、候选人关于独立性的补充声明）报送上海证券交易所进行审核。

    四、董事任职资格

    （一）非独立董事任职资格根据《公司法》和《公司章程》等规定,本公司董事候选人应为自然人。

    凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事：

    1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

    3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

    5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    （二）独立董事任职资格本公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

    1、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    2、具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    3、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

    （1）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （2）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （3）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （5）为本公司或者本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （6）《公司章程》规定的其他人员；

    （7）中国证监会认定的其他人员。

    五、关于推荐人应提供的相关文件说明

    （一）推荐人推荐董事候选人，必须向本公司董事会提名委员会提供下列文件：

    1、董事候选人推荐书（原件）；

    2、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

    3、推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

    4、如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事资格培训证书复印件（原件备查）。如尚未取得的应承诺参加最近一期交易所举办的任职资格培训；

    5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

    （二）若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

    1、如是自然人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

    2、如是法人股东，则需提供法人股东提名该董事候选人的决议文件及营业执照复印件（原件备查）；

    3、股票帐户卡复印件（原件备查）；

    4、本公告发布之日的持股凭证。

    （三）推荐人向本公司董事会推荐第六届董事候选人的方式如下：

    1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

    2、如采取亲自送达的方式，则必须在2014年5月23日18时前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。

    3、如采取邮寄的方式，则必须在2014年5月23日18时前将相关文件的原件邮寄至本公司指定联系人处（发出时间以当地邮戳为准），并同时将“董事候选人推荐表”传真至本公司证券部（传真：0937-2663908），经本公司指定联系人确认收到方为有效。