本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：四川禾嘉股份有限公司（下称“禾嘉股份”、“公司”或“本公司”）与云南省滇中产业发展集团有限责任公司（下称“滇中集团”）、上海优贸股权投资基金管理有限公司（下称“优贸基金”）共同投资设立云南滇中供应链管理有限公司（暂定名，下称“供应链管理公司”）以及深圳前海滇中商业保理有限公司（暂定名，下称“商业保理公司”）。

　　风险提示：本次投资尚需取得公司股东大会批准，并需至主管工商管理部门办理工商登记手续。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易内容

　　为了充实上市公司的主营业务，提升经营规模和持续盈利能力，公司拟投资建设以电子商务为手段的供应链管理平台项目和商业保理项目，进入供应链管理业务领域。本公司拟与滇中集团、优贸基金共同设立供应链管理公司和商业保理公司，开展供应链管理业务。具体情况如下：

　　本公司拟与滇中集团、优贸基金共同投资设立云南滇中供应链管理有限公司（暂定名）。供应链管理公司注册资本总额为5亿元，其中本公司出资1.5亿元，占注册资本总额的30%；滇中集团出资2亿元，占注册资本总额的40%；优贸基金出资1.5亿元，占注册资本总额的30%。

　　本公司拟与滇中集团、优贸基金共同投资设立深圳前海滇中商业保理有限公司（暂定名）。商业保理公司注册资本总额为2亿元，其中本公司出资6,000万元，占注册资本总额的30%；滇中集团出资8,000万元，占注册资本总额的40%；优贸基金出资6,000万元，占注册资本总额的30%。

　　鉴于滇中集团承诺以现金20亿元认购公司非公开发行的A股股票，非公开发行完成后，滇中集团将成为持有本公司5%以上股份的股东，为本公司关联方。过去12个月内，优贸基金曾为本公司控股股东云南九天工贸有限公司（下称“九天工贸”）的控股子公司，为本公司关联方。本公司与滇中集团、优贸基金共同投资设立供应链管理公司和商业保理公司构成关联交易。

　　（二）关联交易的表决情况

　　2014年9月29日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于投资设立供应链管理公司及商业保理公司的议案》。对于上述关联交易，公司关联董事冷天辉、樊平、刘朝明回避了表决。

　　本公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。

　　本公司拟对供应链管理公司出资1.5亿元，对商业保理公司出资6,000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》，需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东九天工贸将回避表决。

　　（三）关联交易是否构成重大资产重组

　　公司本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）滇中集团基本情况

　　1、滇中集团概况

　　名称：云南省滇中产业发展集团有限公司

　　住所：云南省大板桥街道办事处3号办公楼101室

　　法定代表人：郑伟

　　注册资金：1,000,000.00万元

　　公司类型：国有独资有限责任公司

　　经营范围：投资及对所投资项目管理；城市基础设施建设；房地产开发；土地开发；国内及国际贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　滇中产业聚集区（新区）管理委员会持有滇中集团100%的股权，为滇中集团的实际控制人。

　　2、滇中集团与本公司关联关系

　　滇中集团拟以现金20亿元认购公司本次非公开发行的A股股票，认购股份数量为330,033,003股。本次发行完成后，滇中集团将成为持有公司5%以上股份的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，滇中集团为本公司关联方。

　　3、滇中集团近三年主要业务的发展状况及最近一期的主要财务数据

　　滇中集团设立于2014年4月23日，主要从事项目投资及房地产开发业务。目前，滇中集团尚未开始经营具体业务。

　　（二）优贸基金基本情况

　　1、优贸基金概况

　　名称：上海优贸股权投资基金管理有限公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路277号二层227室

　　法定代表人：安江

　　注册资金：100.00万元

　　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　　经营范围：股权投资管理，实业投资，资产管理，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，投资咨询、商务信息咨询、经济咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

　　张棉芬和安江分别持有优贸基金90%和10%的股权。优贸基金的控股股东和实际控制人均为张棉芬。

　　2、优贸基金与本公司关联关系

　　截至目前，优贸基金的控股股东和实际控制人均为张棉芬。但过去12个月内，优贸基金曾为本公司控股股东九天工贸的控股子公司，为本公司关联方。

　　3、优贸基金近三年主要业务的发展状况及最近一期的主要财务数据

　　优贸基金设立于2014年6月10日，主要从事股权投资业务。目前，优贸基金尚未开始经营具体业务。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）供应链管理公司基本情况

　　1、公司名称：云南滇中供应链管理有限公司（暂定名）

　　2、注册资本：50,000.00万元

　　3、注册地点：云南省昆明市

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、经营范围：供应链管理业务

　　6、出资方式：本公司以现金出资1.5亿元，滇中集团以现金出资2亿元，优贸基金以现金出资1.5亿元。

　　上述信息以工商管理部门最终核准的信息为准。

　　（二）商业保理公司基本情况

　　1、公司名称：深圳前海滇中商业保理有限公司（暂定名）

　　2、注册资本：20,000.00万元

　　3、注册地点：广东省深圳市前海深港现代服务业合作区

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、经营范围：供应链金融业务

　　6、出资方式：本公司以现金出资6,000万元，滇中集团以现金出资8,000万元，优贸基金以现金出资6,000万元。

　　上述信息以工商管理部门最终核准的信息为准。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　为了充实主营业务，提升经营规模和持续盈利能力，为传统产业链提供良性生态环境，公司拟以西南地区为切入点，投资建设供应链管理平台项目和商业保理项目，进入供应链管理业务领域。未来公司的主营业务将由汽车零部件的生产制造扩展到包括但不限于煤炭、钢铁、水泥等大宗原材料的供应链管理业务和商业保理业务，符合国家产业结构调整的政策导向，有利于上市公司增加新的盈利增长点，将有效优化公司业务结构，增强企业的持续盈利能力。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可，并发表独立董事意见如下：

　　公司与滇中集团、优贸基金共同投资设立供应链管理公司和商业保理公司构成关联交易。该关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。关联董事在董事会审议过程中均回避表决，审议程序符合法律、法规和相关公司治理制度的规定。

　　六、董事会意见

　　2014年9月29日，公司召开第六届董事会第十次会议，同意公司与滇中集团、优贸基金共同投资设立供应链管理公司和商业保理公司。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于关联交易事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川禾嘉股份有限公司

　　董事会

　　二〇一四年九月二十九日