根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》以及《万向德农股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定,黑龙江国安律师事务所(下称“本所”)接受贵公司的委托,指派周长喜律师、李宏杰律师(下称“本所律师”)出席贵公司2014年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)。

　　本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行法定职责,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　在进行必要验证工作的基础上,本所律师对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表见证意见。对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见:

　　一、本次股东大会的召集与召开程序

　　(一)本次股东大会的召集

　　贵公司董事会于2014年9月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》、《证券时报》上刊载的《万向德农股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的会议通知》(下称“《会议通知》”),按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定,符合《公司章程》中的有关规定。

　　(二)本次股东大会的召开

　　1、根据《会议通知》,贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出,符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　2、根据《会议通知》,贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有:会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

　　3、本次股东大会现场会议于2014年10月16日在贵公司会议室如期召开;

　　公司通过中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统向未出席现场会议的股东提供网络投票平台。本次股东大会网络投票的时间安排为2014年10月15日下午15:00至2014年10月16日下午15:00。

　　经本所律师核查,会议召开的实际时间、地点、审议的议案与会议通知中所告知的时间、地点、议案一致,本次会议由贵公司董事长管大源先生主持。

　　本所律师认为:贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人

　　经查验出席会议的股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证,本所律师确认出席现场会议股东及委托代理人1名;根据中国证券登记结算有限责任公司提供的信息,通过网络形式参与投票的股东为0名。出席现场会议的股东、股东代理人及通过网络投票的股东合计持有或代表股份99,755,339股、占公司总股本的48.76%。

　　本所律师对出席现场会议的股东与截止2014年10月9日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的股东进行了核对与查验,出席本次股东大会股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与《股东名册》的记载一致;出席本次股东大会的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上,股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。

　　(二)出席本次股东大会的其他人员

　　出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

　　本所律师认为:出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　经本所律师的审查,贵公司本次股东大会对列入通知的1项议案进行了记名投票表决。

　　根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的核查,本次股东大会审议通过了列入通知的1项议案,并当场公布了表决结果。该议案经出席本次股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

　　经合理审验,本所律师认为:本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上,本所律师认为:贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及贵公司《公司章程》等的规定,出席会议人员资格合法、有效,本次股东大会的表决程序合法,会议形成的《万向德农股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议》合法、有效。

　　本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　本法律意见书正本一份,副本一份,正本与副本具有同等法律效力。