本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　股份有限公司第七届董事会第七次会议于2014年12月30日上午9：00在黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号本公司证券部以通讯表决方式召开。公司共有董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长管大源先生主持，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

　　一、 审议通过了关于《公司拟出售所持有北京万向德农肥业

　　有限公司全部股权》的议案

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　因万向三农集团有限公司系本公司控股股东，故本次股权转让事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第七届董事会第七次会议审议本议案时，关联董事管大源董事长、陈贵樟董事、沈长寿董事、丁兴贤董事、刘志刚董事、祁堃董事回避表决。

　　具体内容详见《万向德农股份有限公司关于向万向三农集团有限公司出售所持北京万向德农肥业有限公司全部股权的关联交易公告》。

　　二、审议通过了关于《公司拟出售所持有黑龙江德农种业有限公司股权》的议案

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　具体内容详见《万向德农股份有限公司关于向北京德农种业有限公司出售所持黑龙江德农种业有限公司股权的资产出售公告》。

　　特此公告。

　　万向德农股份有限公司董事会

　　2014年12月30日